央企金融资产重组凭啥不对赌

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2016年9月14日09:57:49 评论 959 1210字阅读4分2秒

9月9日,深交所给*ST济柴(000617.SZ)发了一份问询函,而不久前其刚刚公布了755亿元收购控股股东中石油旗下金融资产—中油资本100%股权的重组草案。

深交所对于*ST济柴的此项巨资收购,第二个问题便问道,“中石油集团拟将金融资产注入上市公司,仅安排减值补偿事宜,未安排业绩承诺。此举是否有利于保护中小股东权益。”

重要的问题说两遍:你*ST济柴755亿元巨资购入中石油金融资产,这么多资金,为啥不业绩对赌,保护中小股东权益?

不是中石油一家这样干

业绩对赌是俗称,专业术语成为业绩承诺。意思就是说,重组完成后三个年度,交易对手方承诺每年的净利润不低于XX亿元;如果低于承诺了,需要交易对手方用股份或现金补偿。(在这里的交易对手方就是中石油集团)

实际上不仅仅是中石油没有进行业绩对赌,就连五矿集团金融资产注入*ST金瑞中,也没有安排业绩对赌。

近日,证监会针对*ST金瑞(600390.SH)这项178亿元的收购提出反馈意见,也指出,“五矿资本100%股权的交易价格为178亿元,属于大股东注资,交易对方未安排业绩承诺,是否有利于保护中小股东权益;交易完成后完善公司治理,保障中小投资者权益的具体制度安排。”

其他承诺“弱爆了”

E掌教主注意到,虽然没有业绩对赌,但是*ST济柴、*ST金瑞的交易对手方都安排了减值测试补偿,即“重组实施完毕后连续3个会计年度,每一会计年度可以聘请会计所进行减值测试;如存在减值情形,则进行股份补偿。

天了个噜!!!

我们资本圈内人都知道,购买资产如果到了减值测试那一步,说明这块资产经营已到了非常恶化的地步,甚至亏损,这跟业绩补偿的威力简直一个是地下,一个是天上!

换句话说,如果因经营问题,资产出现减值肯定完不成业绩补偿,但是完不成业绩补偿里减值还差很、很一大截儿呢!

到底为啥不对赌

有人说,央企傲慢,从不对赌就“可窥一斑”。

可是,人家不是无理不进行业绩对赌,而是理由十足。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

于是*ST济柴说,“由于本次重组中置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据,不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据,而且金融行业公司业绩波动性较大,未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计,因此,本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。”

*ST金瑞也是上述说法。

简单说,就是由于没有选用收益法等基于未来收益预期的评估方法,他们不用进行业绩对赌。

那是不是会导致另外一个推论,为了不进行业绩对赌,而主动不选择收益法等基于未来收益预期的评估方法,而选择资产基础法或市场法呢?

声明:趣果网专栏作者"e掌教主"供稿,转载请说明出处!

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